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宁夏建筑质感关于中材继续执行承诺事项的通知

2019-11-21 22:07

中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大,业务覆盖范围较广。从产能分布来看,中建材股份控股的从事水泥业务的公司主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区,中材股份则主要分布在我国西北地区。中建材股份及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点,两集团之间的直接同业竞争非常有限。

根据公告,宁夏建材、祁连山、天山股份的实际控制人中材集团为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,曾对宁夏建材、祁连山、天山股份做出承诺,中材集团将根据监管规则要求,积极与相关下属公司所在地政府和股东协调,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争。 2015年10月,宁夏建材、祁连山收到实际控制人中材集团的函,称中材集团将在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。2015年9月,中材集团提出拟延期一年履行前述承诺,并获天山股份股东大会通过。 2016年9月6日,宁夏建材、祁连山、天山股份收到中材集团关于同业竞争承诺事项的函,称中国建筑(6.510, -0.05, -0.76%)材料集团有限公司(简称“中建材集团”)目前正在与中材集团实施重组,中建材集团将更名为中国建材集团有限公司,作为重组后母公司,中材集团将无偿划转进入中国建材集团有限公司。由于重组属于中材集团无法控制的客观事项,中材集团做出的水泥业务整合承诺,“需待重组完成后,由重组后的中国建材集团有限公司,制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合,适时解决同业竞争的问题。” 上述关于由重组后的中国建材集团有限公司解决同业竞争的安排,涉及承诺履行主体和时间等重大变更,交易所要求,补充披露承诺变更的依据;是否与中建材集团或其他方面充分沟通,以及中建材集团的意见;应否依据《上市公司监管指引第4号》相关规定的要求,及时履行承诺变更的决策程序。 交易所函件提出,中材集团与中建材集团的重组完成后,其旗下的水泥相关业务,是否会与上市公司产生新的同业竞争问题,并要求说明拟采取的后续措施或具体安排。

宁夏建材集团股份有限公司关于实际控制人中国中材集团有限公司继续履行承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015 年 10 月 21 日,宁夏建材集团股份有限公司(以下简称 "宁夏建材")收到公司实际控制人中国中材集团有限公司(以下简称"中材集团")发来的《中国中材集团有限公司关于继续履行承诺事项的函》,具体内容如下: "中材集团作为你公司的实际控制人,为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争,于2010年9月7日做出承诺:'中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上市公司健康发展的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调,以取得地方人民政府和股东的支持,采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式,用5年的时间,逐步实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业竞争'。 由于整合涉及与新疆天山水泥股份有限公司(下称'天山股份、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司和你公司在内3家A股上市公司所在地人民政府的沟通,同时面临新一轮国企改革政策陆续出台等原因,虽经多方努力,仍未能在规定期限内形成明确的可行性方案。 鉴于上述原因,考虑到水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针,有利于上市公司的发展,有利于上市公司公众股东的利益,根据中国证监会[微博]《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的要求,本集团分别向天山股份、祁连山和你公司作出《关于变更承诺履行期限的函》,拟延期1年履行前述解决同业竞争的承诺。 2015年9月22日,你公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》。同日,天山股份召开2015年第三次临时股东大会,关于延期1年履行承诺的议案未获通过。9月23日,祁连山召开2015年第一次临时股东大会,关于延期1年履行承诺的议案未获通过。 鉴于以上情况,为平衡3家A股上市公司公众股东利益,妥善解决水泥整合承诺事项,本着对你公司和广大中小投资者负责的态度,本集团将继续积极努力与相关各方沟通,在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。 在过渡期内,本集团将履行承诺,不会利用实际控制人的地位损害你公司的利益,同时承诺促使中国中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害你公司的利益。" 特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2015年10月21日

据公告,经国务院批准,国务院国资委于2016年8月15日以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》,同意中建材集团与中材集团实施重组,中建材集团更名为中国建材集团有限公司(简称中国建材集团或集团公司),作为重组后的母公司,中材集团无偿划转进入中国建材集团。3月6日,中国中材无偿划转进入集团公司的工商变更登记手续完成。

9月8日晚,宁夏建材、祁连山同时发布公告称,收到上交所发出的关于对宁夏建材、祁连山实际控制人承诺事项的监管工作函。同时,深交所对天山股份发出了关注函。上述函件就实际控制人中材集团承诺在9月7日前消除集团内水泥业务潜在同业竞争问题涉及承诺履行主体和时间等重大变更,要求相关上市公司作进一步披露。

天山股份非公开发行股票现在处于审核阶段,根据中国证监会相关要求,公司实际控制人中国建材集团有限公司就中国中材集团有限公司及中国建材集团重组的进展、目前中国建材集团内部的同业竞争情况及未来解决同业竞争问题的计划出具了相关说明与承诺。

为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争,中国建材集团承诺,对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争,中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

天山(333.33元/吨,0%)股份20日早间公告披露,根据相关要求,中国建材集团对避免与天山股份的同业竞争作出了承诺。

公告称,中国建材集团通过中国建材股份有限公司控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥(301.25元/吨,-0.41%)有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司;通过中国中材股份有限公司控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山(345元/吨,0%)水泥集团股份有限公司。

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关键词: 竞争 天山 中国建材 同业